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Un derecho de suscripción preferente es un privilegio extendido a los accionistas de una sociedad que les dará el derecho a comprar acciones adicionales en la compañía antes de que el público en general tenga la oportunidad en el caso de que exista una oferta acreditada. Si una ampliación de capital es o no liberada (requiere o no un desembolso de capital), estos derechos se denominan “de suscripción preferente” o “de asignación gratuita”.
Cuando una sociedad realiza una ampliación de capital sus accionistas disfrutan de un derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones, salvo que la Junta general de accionistas acuerde excluirlo o la normativa así lo establezca. La finalidad de estos derechos de suscripción prefetente es permitir a los accionistas mantener el mismo porcentaje de participación en el capital social, evitando que se reduzca su peso en la compañía (lo que se conoce como efecto dilución).
En el caso de las sociedades cotizadas los derechos de suscripción preferente también cotizan en bolsa, no obstante tienen un periodo limitado de negociación (determinado en las condiciones de la ampliación), tras el cual se extinguen y quedan sin valor. Como el valor de los derechos está incluido en el de las acciones existentes, cuando se inicia la negociación el precio de las acciones se corrige inmediatamente al no incluir los derechos y éstos cotizan por separado.
En una ampliación de capital, a cada acción le corresponde un derecho de descripción preferente. Sin embargo, dentro de las condiciones de una ampliación de capital, se necesitan un determinado número de derechos por cada acción nueva que el accionista pretenda suscribir.
¿Qué opciones tiene el accionista frente a una ampliación de capital?
Antes de la compra su intermediario deberá informarle de los costes así como de las características y riesgos de los derechos de suscripción preferente. En particular debe advertirle del plazo en que usted tiene que dar instrucciones para que puedan ser ejercitados o bien vendidos. Dentro del plazo, el accionista puede:
- Acudir a la ampliación de capital, ejerciendo los derechos asignados. Para ello debe dar la orden de suscripción a su intermediario financiero (la entidad en la que tenga depositadas las acciones). Esta operación le exige el desembolso que corresponda por la adquisición de las nuevas acciones, y le permite mantener su porcentaje de participación en la sociedad.
- Vender los derechos en bolsa. En este caso debe dar la orden de venta a su intermediario. Esta alternativa le proporciona un ingreso, si bien su porcentaje de participación en la compañía disminuye.
- Vender parte de sus derechos y acudir a la ampliación con los restantes. Tanto para la venta de parte de los derechos como para la suscripción de acciones deberá dar las correspondientes órdenes a su intermediario. En este caso obtendrá un ingreso, y su porcentaje de participación en la compañía disminuirá, aunque menos que en la alternativa anterior.
- Si el accionista no da ninguna instrucción en relación con los derechos que le han asignado, su intermediario debe ponerlos a la venta antes de la finalización del periodo de negociación, salvo en las ampliaciones de capital liberadas (gratuitas) en las que su intermediario suscribirá las acciones.
Por lo general, los derechos de suscripción preferente tienen un periodo de negociación limitado, que suele ser de quince días naturales. Trascurrido ese plazo se extinguen y los derechos quedan sin valor. Por lo que el accionista debe asegurarse de haber ejercitado o vendido antes de que el plazo haya vencido.
